关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

发布日期： 2020-10-20 09:46:58 来源：证券之星

杭州壹网壹创科技股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、

采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月16日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于2020年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告

[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定

对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补

回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过110,000.00万元，本次向特定对象发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率等指标将会出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。具体影响测算如下：

1、测算假设和前提条件

(1)假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化;

(2)假设本次向特定对象发行于2020年12月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后并实际发行完成时间为准;

(3)假设本次向特定对象发行募集资金总额为110,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

(4)在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以预案公告日的总股本144,250,200股为基础，按照本次向特定对象发行股票数量的上限43,275,060股计算，公司总股本将达到187,525,260股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

(5)公司2019年度归属于母公司股东的净利润为21,905.50万元，2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,152.25万元。

假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2019年持平、增长10%、增长20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

(6)不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

(7)在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外其他因素的影响：

2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+本次向特定对象发行募集资金总额+2020年归属于母公司所有者的净利润-2019年度现金分红金额。

(8)上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响如下：

项目 2019年度 2020年度

发行前发行后

总股本(万股) 14,400.00 14,425.02 18,752.53

假设情形一：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与

2019年度持平

归属上市公司普通股股东的净利润 21,905.50 21,905.50 21,905.50

(万元)

扣除非经常性损益后归属上市公司 20,152.25 20,152.25 20,152.25

普通股股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股) 1.87 1.52 1.52

稀释每股收益(元/股) 1.87 1.52 1.52

扣除非经常性损益后基本每股收益 1.72 1.40 1.40

(元/股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.72 1.40 1.40

(元/股)

加权平均净资产收益率 33.23% 16.30% 16.30%

扣除非经常性损益后加权平均净资 30.57% 14.99% 14.99%

产收益率

假设情形二：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较

2019年度增长10%

归属上市公司普通股股东的净利润 21,905.50 24,096.05 24,096.05

(万元)

扣除非经常性损益后归属上市公司 20,152.25 22,167.48 22,167.48

普通股股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股) 1.87 1.67 1.67

稀释每股收益(元/股) 1.87 1.67 1.67

扣除非经常性损益后基本每股收益 1.72 1.54 1.54

(元/股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.72 1.54 1.54

(元/股)

加权平均净资产收益率 33.23% 17.78% 17.78%

扣除非经常性损益后加权平均净资 30.57% 16.36% 16.36%

产收益率

假设情形三：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较

2019年度增长20%

归属上市公司普通股股东的净利润 21,905.50 26,286.60 26,286.60

(万元)

扣除非经常性损益后归属上市公司 20,152.25 24,182.71 24,182.71

普通股股东的净利润(万元)

基本每股收益(元/股) 1.87 1.82 1.82

稀释每股收益(元/股) 1.87 1.82 1.82

扣除非经常性损益后基本每股收益 1.72 1.68 1.68

(元/股)

扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.72 1.68 1.68

(元/股)

加权平均净资产收益率 33.23% 19.24% 19.24%

扣除非经常性损益后加权平均净资 30.57% 17.70% 17.70%

产收益率

注：上述测算中，(1)基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;(2)非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证监会公告

[2008]43号)中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性和合理性详见《杭州壹网壹创科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金将使用于公司自有品牌及内容电商项目、仓储物流项目、研发中心及信息化项目及补充流动资金。

1、自有品牌及内容电商项目

公司拟使用53,974.12万元投资于自有品牌及内容电商项目，通过本项目的建设，可增强公司与品牌方的合作粘性及深度，提升公司在电子商务服务行业中的影响力和地位，扩大营业收入，增加利润水平。

本项目是基于公司丰富的电子商务服务行业经验，对公司现有业务的扩展。公司的经营业绩与合作品牌自身的市场声誉和产品本身的质量紧密相关，自有品牌项目的开展能在一定程度上减少对合作品牌方的依赖，稳固公司在电子商务服务行业的优势地位。内容电商项目可为现有合作品牌方提供线上店铺直播、视频平台代运营等服务，增强合作粘性，同时也有利于更多的品牌达成合作关系，提高利润水平。

2、仓储物流项目

公司拟使用9,307.15万元投资于仓储物流项目，该项目以建设智能化仓储物流基地为目标，在公司原有仓储物流的基础上进行扩张、升级。

该项目的建设一方面可以提升公司的货物吞吐能力，使得公司仓储物流存货和客户需求量相匹配，为公司业务的快速发展奠定扎实的基础;另一方面，引入仓储管理的硬件设备，可以对仓库货物等信息进行识别、汇集、操作，有效控制和管理仓储业务，进而形成规范化、数字化的仓储管理。

3、研发中心及信息化项目

公司拟使用16,200.42万元投资于研发中心及信息化项目，项目建设内容包括网络安全升级系统、设计能力提升系统、客服能力提升系统、推广能力提升系统、仓储服务能力提升系统以及运营能力提升系统。该项目的建设有助于提高公司运营效率、增强核心竞争力。

4、补充流动资金项目

公司拟使用本次募集资金31,092.80万元用于补充流动资金，本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司运营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提升公司竞争力。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司拥有经验丰富、熟悉行业发展的覆盖运营、设计、产品开发等方面多元化人才团队，持续创新的研发能力以及稳定高效的团队孵化能力是公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。同时，为了满足公司本次募投项目的需要，公司也将根据用工需要，通过内部招聘、外部招聘、校园招聘、网络招聘以及人力资源市场等渠道进行招聘;以满足需求。

2、技术储备

公司在电商服务行业经营多年，积累了丰富的电商运营、客服管理及仓储物流管理运营经验。公司秉承人为创新+技术复制思想，将运营服务积累的经验沉淀并通过技术手段的优化与打磨来提高服务效率和质量。如根据多年的仓储物流服务经验自主研发了“魔方WMS”使公司在仓储物流的关键环节获得优势。公司独立研发的系统除了有适用于仓储产品入仓、保管、发货电商仓储系统等工作之外，还有适用于营销运营板块的订单营销系统，帮助店铺完成复杂促销策略的实现及运营数据分析、运营统筹管理、风险管控等定制化功能，以数据化研发技术全方位支持公司业务需求。

3、市场储备

经过多年的发展，公司已成为业内知名的电子商务服务供应商，并分别于2019年上半年、2019年下半年以及2020年上半年连续获得天猫平台六星级服务商称号。根据生意参谋数据显示，2015年起，公司获得天猫美妆“双11”三连冠，2016年起获得天猫个护“双11”四连冠等荣誉。公司会紧跟行业未来发展趋势，完善公司的产品结构，提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，进一步提升市场占有率。

六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取如下填补措施：

1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策;确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，即推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、严格执行公司的分红政策，优化投资者回报机制

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》、《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》等文件中明确了分红规划。本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及《未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》等文件的内容，并结合公司经营情况，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

综上所述，公司将完善公司治理，为公司发展提供制度保障，加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度，加强公司管理层经营管理能力，提升经营效率和盈利能力，并优化投资者回报机制，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、相关主体出具的承诺

(一)公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行、维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。